Виключення померлого учасника з товариства з обмеженою відповідальністю. Розрахунки зі спадкоємцями.
Виключення померлого учасника з товариства з обмеженою відповідальністю. Розрахунки зі спадкоємцями.
З 17.06.2019 р. ЗАКОНОМ ДОЗВОЛЕНО ВИКЛЮЧЕННЯ ПОМЕРЛОГО УЧАСНИКА З ТОВ.
За ч.2 ст. 23 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі-Закон про ТОВ) у разі смерті учасника - фізичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, підприємство може здійснити виключення померлого учасника з ТОВ; таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається.
За ст. 1 глави VIII (Прикінцеві та перехідні положення) Закону про ТОВ стаття 23 цього закону в повному обсязі набрала чинності з 17.06.2019 року.
Статтею 1270 Цивільного кодексу України встановлено строк у 6 місяців для прийняття спадщини, який починається з часу відкриття спадщини.
За ст. 1220 ЦКУ часом відкриття спадщини є день смерті особи.
За ч. 5 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства спадкоємцем померлого учасника ТОВ подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів:
в) заява про вступ до товариства від спадкоємця померлого учасника ТОВ;
Справжність підписів на документі, зазначеному в підпункті "в" цієї частини, засвідчується нотаріально. Разом з таким документом подається доказ набуття права на спадщину (оригінал документа або його копія, вірність якої засвідчена нотаріально або тим, хто видав документ);
Документи подаються такими особами:
спадкоємцем померлого учасника ТОВ - якщо подається документ, зазначений у підпункті "в" цієї частини.
Доказом набуття права на спадщину конкретною особою є свідоцтво про право на спадщину, видане цій особі нотаріусом.
З 17.06.2019 р. ТОВАРИСТВО МОЖЕ ВИКЛЮЧИТИ ПОМЕРЛОГО УЧАСНИКА-ВЛАСНИКА ЧАСТКИ, РОЗМІР ЯКОЇ МЕНШЕ 50% СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ
Відтак, для вступу до ТОВ кожен спадкоємець померлого учасника повинен:
- отримати у нотаріуса і подати держреєстратору посвідчену копію свідоцтва про спадщину на його частину частки в статутному капіталі;
- посвідчити у нотаріуса і подати держреєстратору окрему заяву про вступ до товариства;
- подати держреєстратору заяву ф. 2 про реєстрацію змін в ЄДР;
- подати документ про сплату адмінзбору.
За ч. 2 ст. 23 Закону про ТОВ на подання цих документів держреєстратору спадкоємцям надається один рік з дня закінчення строку для прийняття спадщини.
Якщо на дату, віддалену від дня смерті учасника ТОВ більш, як на 18 місяців, спадкоємці не подали заяв про вступ до товариства відповідно до закону і відомості про них відсутні в єдиному державному реєстрі, товариство може здійснити виключення померлого учасника з ТОВ за ч.2 ст. 23 Закону про ТОВ за рішенням загальних зборів.
Товариство зобов’язане здійснити розрахунки зі спадкоємцями виключеного померлого учасника.
Сума розрахунку зі спадкоємцями при виключенні померлого з ТОВ визначається в наступному порядку.
Згідно ч. 13 ст. 24 Закону про ТОВ положення частин 8 -11 цієї статті застосовуються також до відносин щодо наслідків прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства.
Не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами учасників такого рішення товариство зобов'язане повідомити спадкоємцю колишнього учасника вартість його частки.
Вартість частки визначається станом на день, що передував дню прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства.
За ч.ч. 8 -11 ст. 24 Закону про ТОВ вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника;
Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника;
Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
ВИПЛАТА КОМПЕНСАЦІЇ СПАДКОЄМЦЯМ ВИКЛЮЧЕНОГО З ТОВ ПОМЕРЛОГО УЧАСНИКА
Тому, прийнявши рішення про виключення померлого учасника з ТОВ останнє зобов’язане:
- протягом 30 днів повідомити спадкоємцям ринкову вартість частки померлого;
- надати спадкоємця доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки померлого;
- виплатити спадкоємцям ринкову вартість частки померлого в статутному капіталі.
За ч. 5 ст. 17 Закону Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства подаються такі документи:
3) один із таких відповідних документів:
а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;
б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства;
Справжність підписів учасників, які голосували за рішення, зазначені у підпунктах "а" і "б" цієї частини, засвідчується нотаріально;
якщо у випадках, передбачених законом (смерть учасника), таке рішення приймається без урахування голосів учасника у зв’язку з настанням певної обставини, подається також доказ настання такої обставини (оригінал документа або його копія, вірність якої засвідчена нотаріально або тим, хто видав документ);
Документи подаються такими особами:
товариством - якщо подаються документи, зазначені в підпунктах "а" і "б" цієї частини.
ПРИ ВИКЛЮЧЕННІ ПОМЕРЛОГО УЧАСНИКА ЗМЕНШУЄТЬСЯ РОЗМІР СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ ПРИ НЕЗМІННІЙ НОМІНАЛЬНІЙ ВАРТОСТІ ЧАСТОК ІНШИХ УЧАСНИКІВ
Згідно ч.3 ст. 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі проведення державної реєстрації змін до відомостей ЄДР щодо виключення учасника держреєстратор одночасно вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі.
Тому, при виключенні померлого учасника з ТОВ є доцільним одночасне прийняття загальними зборами рішення про визначення зменшеного розміру статутного капіталу (за вирахуванням номінальної вартості частки виключеного померлого учасника).
Відтак, для реєстрації змін про зменшення статутного капіталу та складу учасників при виключенні померлого з ТОВ держреєстратору подаються:
- протокол загальних зборів про виключення померлого з товариства і визначення зменшеного розміру статутного капіталу;
- доказ настання смерті виключеного учасника (оригінал документа або його копія, вірність якої засвідчена нотаріально).
Зазначення в свідоцтві про спадщину на ім’я одного зі спадкоємців імен інших спадкоємців, яким такі свідоцтва не видано, не є гарантією того, що ці особи продовжують оформлення спадщини на частку в статутному капіталі і мають намір отримати свідоцтва на себе.
В будь-якому випадку, якщо такими спадкоємцями не подано держреєстратору заяв про вступ до товариства з необхідними додатками у встановленій формі в строк 18 місяців після смерті спадкодавця, ТОВ має право виключити померлого учасника з ТОВ (частка якого була менше 50%) чи прийняти рішення про ліквідацію.
Додатково щодо виключення померлого учасника з ТОВ та розрахунків зі спадкоємцями читайте в статті, а також за цим посиланням.
Відповіді на запити: Виключення померлого учасника з ТОВ. Розрахунки зі спадкоємцями при виключенні учасника з ТОВ. Визначення вартості частки учасника.
Писаренко Олександр Олексійович, адвокат з судового супроводу бізнесових і податкових спорів, магістр бізнес адміністрування.
Тел. +38 (044) 270 60 46
Тел. +38 (050) 719 10 16
E-mail: info@fides.com.ua
Лист: Viber Telegram WhatsApp
Новини бюро
ПІДПИСАТИСЯ НА РОЗСИЛКУ
Слідкуйте за новинами Юридичного бюро Писаренка, змінами в законодавстві і останніми тенденціями у вашій сфері. Ми надсилаємо тільки корисні листи.
