Официальная процедура ликвидации предприятия включает следующие действия:

1. Принятие решения высшего органа о ликвидации ¾ голосов владельцев корпоративных прав.

Исключительной компетенцией общего собрания является решение о ликвидации и ее порядке, избрании ликвидационной комиссии, утверждении порядка распределения между собственниками имущества, оставшегося после удовлетворения кредиторских требований и ликвидационного баланса (ст.ст. 30, 34 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью») , ст.ст. 33, 42 Закона «Об акционерных обществах»).

Решение должно содержать ряд сведений о порядке и сроках ликвидационных процедур, в частности, об увольнении руководителя, персональном составе ликвидационной комиссии или ликвидатора, их регистрационных номерах учетных карт налогоплательщиков, порядке и сроках направления кредиторами своих требований и их рассмотрения и удовлетворения ликвидатором.

Решение собрания ООО принимается тремя четвертями или более голосов всех участников общества, обладающих правом голоса по соответствующим вопросам.

Если умер один из участников ООО, доля которого составляла 50% и более уставного капитала, и наследники в течение 18 месяцев со дня смерти не обратились с заявлением о вступлении в общество, последнее может принимать решения, связанные с ликвидацией общества без учета умершего.

В акционерном обществе решение правомочно при принятии его голосами не менее ¾ присутствующих на собрании акционеров при кворуме более 50% голосов.

Особенности составления перечня акционеров, их регистрации на собрании, порядка голосования и подсчета голосов счетной комиссией, составления и подписания протокола акционерного общества устанавливаются Законом об АО и ст. 159 ГКУ.

2. Представление решения собрания госрегистратору в 3-дневный срок со дня его принятия.

3. Письменное уведомление ликвидатором каждого из должников о прекращении общества в срок 10 дней со дня обнародования уведомления о ликвидации.

4. Принятие ликвидатором мер по взысканию дебиторской задолженности, инвентаризации, выявлению и возвращению имущества предприятия, находящегося у третьих лиц, корпоративных прав в других юридических лицах в срок для составления промежуточного ликвидационного баланса.

5. Представление органам социального страхования, центра занятости и Пенсионного фонда Украины бумажных заявлений о проведении проверок в связи с ликвидацией, прохождение проверок и получение справок.

При отсутствии по результатам проверки претензий по уплате взносов отделение Пенсионного фонда выдает бумажную справку; иначе справка не выдается и у госрегистратора нет полного пакета документов для проведения регистрации прекращения ЮО.

6. Прохождение налоговой проверки. Для этого представление предприятием, которое включено в ЕГР, уведомления контролирующим органам о собственной ликвидации и заявления о проведении налоговой проверки не требуется, поскольку такая информация коммуницируется налоговым и таможенным органам автоматически электронными средствами ЕГР.

При отсутствии по результатам проверки претензий по уплате налогов, сборов, взносов контролирующие органы направляют госрегистратору напрямую электронную форму №30-ОПП; при задержке проведения проверки контролирующий орган направляет госрегистратору возражения по ликвидации ЮО.

При наличии требований об уплате налогов, сборов, взносов контролирующие органы направляют госрегистратору средствами реестра форму №30-ОПП. В таком случае указанная форма с приложениями направляется (выдается) ликвидатору по его обращению.

7. Закрытие счетов общества до истечения срока предъявления требований кредиторов, кроме одного из них, который будет использоваться для расчетов с кредиторами при ликвидации. Сведения об открытых счетах юрлица или его обособленных подразделений, взятые на учет в налоговом органе и относительно которых не поступали сообщения об их закрытии, могут быть взяты непосредственно предприятием в электронном кабинете плательщика или в налоговом органе по обращению ликвидатора.

8. Увольнение работников.

9. Обращение к Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку эмитента ценных бумаг и получение информации об отсутствии отмененной регистрации выпуска акций или отмененных выпусков других ценных бумаг, в частности, закрытых акционерных обществ, не приведших свою деятельность в соответствии с требованиями закона.

10. Рассмотрение ликвидатором каждого кредиторского требования с принятием решения об его удовлетворении (с указанием об уплате в случае достаточности имущества общества по промежуточному ликвидационному балансу) или отказ и отправка его кредитору не позднее 15-ти дней.

11. Составление ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса о составе и оценочной стоимости имущества общества, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения (по истечении срока для предъявления требований кредиторами).

12. Утверждение общим собранием промежуточного ликвидационного баланса.

13. Совершение всех необходимых действий согласно Кодексу Украины по процедурам банкротства, если стоимость имущества по промежуточному ликвидационному балансу недостаточна для удовлетворения требований кредиторов (в таком случае ликвидатор не имеет права осуществлять выплату кредиторам сумм или передачу имущества, а последующая добровольная ликвидационная процедура прекращается).

14. Если стоимость имущества общества по утвержденному промежуточному ликвидационному балансу достаточно для удовлетворения признанных требований кредиторов, ликвидатор обеспечивает выплату денежных сумм или передачу имущества по таким требованиям и налогам, сборам, взносам в очередности, установленной законом; при недостаточности средств для удовлетворения указанных требований ликвидатор осуществляет реализацию имущества предприятия.

15. Передача участникам имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, пропорциональна размеру их долей в уставном капитале.

16. Составление ликвидационного баланса по завершении расчетов с кредиторами и участниками.

17. Принятие решения высшего органа об утверждении ликвидационного баланса, увольнении директора, окончании ликвидационной процедуры и ликвидации предприятия ¾ голосов.

18. Уничтожение документов финансово-хозяйственной деятельности, кроме подлежащих передаче архивному отделу в связи с установленным законом обязательным хранением.

19. Передача архивному отделу соответствующей районной государственной администрации уставных, регистрационных документов, решений общего собрания, акта об уничтожении документов, приказов и документации по кадровым вопросам и оплате труда, личных карт и сведений о персонифицированном учете работников, подлежащих обязательному хранению (удостоверенная копия протокола об увольнении и оригинал приказа об увольнении представляются в архив).

20. Представление государственному регистратору протокола финального собрания, бумажной справки ПФ, справки о принятии документов в архив для государственной регистрации ликвидации общества с заявлением ф. 2 ЮО.

Распространенными основания для отказа в государственной регистрации ликвидации предприятия являются:

- представление документов для регистрации ликвидации ранее истечения срока для заявления кредиторских требований;

- ликвидируемое юридическое лицо является участником других юридических лиц и/или имеет не закрытые обособленные подразделения, и/или является учредителем третейского суда;

- в отношении акционерного общества есть сведения о наличии неотмененной регистрации выпуска акций;

- в отношении юридического лица - эмитента ценных бумаг есть сведения о наличии неотмененных выпусков ценных бумаг;

- имеющиеся сведения о задолженности по уплате налогов и сборов, единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, страховых средств в Пенсионный фонд Украины и фонды социального страхования;

- юридическое лицо в состоянии ликвидации является участником открытого исполнительного производства.

При принятии решения о ликвидации предприятия высший орган назначает коллегиальную ликвидационную комиссию или единоличного ликвидатора. К ним переходят полномочия исполнительного органа компании по управлению его делами, представительства в отношениях с третьими лицами, действий в суде.

Решением утверждается, что любой кредитор может заявить свои требования к обществу, направив письменную претензию с приложением ее документального подтверждения в адрес ликвидатора в срок от 2 до 6 месяцев со дня обнародования уведомления о начале ликвидации общества в Едином государственном реестре; требования, не признанные ликвидатором, если кредитор в месячный срок после получения уведомления об отказе в признании его требований не обращался в суд с иском, и требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, считаются погашенными.

Решением может быть установлена ​​обязанность ликвидатора обеспечить проведение оценки и получение заключения об оценочной стоимости имущества предприятия, выявленного в ликвидационной процедуре.

Промежуточный ликвидационный баланс о составе и стоимости имущества и заявленных кредиторских требований составляет ликвидатор и представляет утверждение общим сборам к уплате кредиторских требований.

Если стоимость имущества общества по данным составленного промежуточного ликвидационного баланса недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, добровольная ликвидационная процедура прекращается и ликвидатор должен совершить все необходимые действия согласно Кодексу Украины по процедурам банкротства.

Если стоимость имущества общества по данным утвержденного собранием промежуточного ликвидационного баланса достаточна для удовлетворения включенных в него признанных требований кредиторов, ликвидатор должен обеспечить удовлетворение таких требований и уплату налогов, сборов, взносов в очередности, установленной законом; при недостаточности средств для удовлетворения указанных требований ликвидатор осуществляет реализацию имущества предприятия.

Документы, не подлежащие обязательному хранению согласно требованиям закона о составе и сроках хранения документов, уничтожаются, а документы обязательного хранения передаются архивным учреждениям.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор должен составить и подать на утверждение общему собранию ликвидационный баланс.

По Приказу Минфина от 09.12.2011 г. №1588 «Порядок учета налогоплательщиков и сборов» налогоплательщик обязан сообщать контролирующим органам по месту учета о ликвидации или реорганизации в течение трех рабочих дней со дня принятия решения сборов (кроме случаев, когда обязанность осуществлять уведомление возложено на орган государственной регистрации).

Данные о принятии решения о ликвидации юридического лица, сведения о которых содержатся в Едином государственном реестре, контролирующие органы получают в порядке информационного взаимодействия между Единым государственным реестром и информационными системами Центрального контролирующего органа.

В связи с ликвидацией или реорганизацией налогоплательщика контролирующие органы (т.е. налоговые и таможенные) начинают и проводят процедуры проверки в случае получения:

- сведений из Единого государственного реестра о решении участников юридического лица о прекращении юридического лица (п. 11.5 раздела XI);

- сведений из Единого государственного реестра или ЕГРПОУ о прекращении (закрытии) обособленного подразделения;

- судебных решений или сведений из ЕГР, другой информации о принятии судом решений об открытии производства по делу о банкротстве или признании банкротом налогоплательщика, открытии дела или принятии решения судом о прекращении юридического лица, признании недействительной государственной регистрации или учредительных документов налогоплательщика, изменении цели учреждения, реорганизации налогоплательщика.

Информация о получении контролирующим органом вышеуказанных документов (сведений) и о сроке заявления требований кредиторов самостоятельно вносится контролирующим органом по основному месту учета предприятия в Единый банк данных юридических лиц и в электронном виде доводится до сведения структурных подразделений контролирующих органов.

При проведении мер налогового контроля, связанных с ликвидацией или реорганизацией налогоплательщика, контролирующие органы организуют их, чтобы требования по уплате платежей, контролируемых такими органами, были сформированы и получены лицом в состоянии ликвидации, ответственным за погашение денежных обязательств или налогового долга налогоплательщика, не позднее срока, определенного для заявления кредиторами своих требований в протоколе (п. 11.6 раздела XI).

По результатам внеплановой документальной проверки в связи с ликвидацией или реорганизацией юрлица, но не позднее окончания срока заявления кредиторских требований работники контролирующих органов вносят в Единый банк данных юридических лиц или подтверждают информацию о наличии/отсутствии задолженности по уплате налогов и сборов (п. 11.8 раздела XI).

При прекращении юридического лица (путем ликвидации или реорганизации) урегулирование вопросов погашения его денежных обязательств и/или налогового долга осуществляется в порядке, определенном НКУ.

Для обеспечения закрытия счетов ликвидируемых юридических лиц контролирующий орган на обращение ликвидатора или ликвидационной комиссии предоставляет перечень счетов в финансовых учреждениях такого лица и его обособленных подразделений, взятых на учет контролирующими органами и в отношении которых не поступало сообщение об их закрытии. Сведения об открытых счетах, учтенных в налоговом органе, может получить предприятие непосредственно в электронном кабинете плательщика.

По п. 11.10. раздела XI контролирующий орган до истечения срока для заявления кредиторами требований, а также в день получения запроса от госрегистратора передает в порядке информационного взаимодействия между Единым государственным реестром и информационными системами Центрального контролирующего органа сведения:

об отсутствии (наличии) задолженности по уплате налогов и сборов по форме №30-ОПП;

о согласовании плана реорганизации юридического лица по форме №31-ОПП – при имеющемся налоговом долге при реорганизации юридического лица.

Если контролирующим органом в Единый государственный реестр переданы сведения о задолженности по налогам и сборам, то после погашения им передаются в ЕГР сведения об отсутствии задолженности.

При наличии задолженности по налогам и сборам форма № 30-ОПП с приложениями направляется (выдается) ликвидатору или лицу, ответственному за погашение денежных обязательств или налоговому долгу согласно п. 97.4 Налогового кодекса Украины, по их обращению.

Форма №30-ОПП является единственным документом, подтверждающим отсутствие (наличие) задолженности по налогам, сборам в случаях ликвидации юридических лиц, определенных Законом «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований», и не может использоваться в случаях, предусмотренных другими нормативно правовыми актами, кроме определенных в указанном Законе и нормативно правовых актах, принятых в соответствии с настоящим Законом (п. 11.8 раздела XI).

Снятие с учета юридических лиц в контролирующих органах осуществляется в следующем порядке:

1) в отношении налогоплательщиков, ликвидация которых осуществляется по Закону «О государственной регистрации юридических лиц…..», основанием для снятия их с учета в налоговых органах является поступление сведений из ЕГР о госрегистрации ликвидации юридического лица. Данные и номер снятия с учета налогоплательщика фиксируются в журнале по форме № 6-ОПП и передаются контролирующим органом по основному месту его учета в ЕГР с указанием даты и номера записи о снятии с учета.

2) учетные дела (регистрационная и отчетная части) ликвидированных плательщиков сдаются в архив контролирующего органа по окончании отчетного года.

Выполнение процедур учета и снятие с него налогоплательщиков, в т.ч. принятие мер, связанных с реорганизацией, закрытием, ликвидацией юридических лиц, формирование и отправка сведений об отсутствии или наличии их задолженности по налогам, сборов по форме №30-ОПП, сведений о согласовании плана реорганизации юрлиц по форме № 31-ОПП, справки о снятии с учета налогоплательщика по форме № 12-ОПП (при ликвидации юридических лиц или закрытии налогоплательщиков, не подлежащих включению в ЕГР) относится к компетенции территориальных управлений ГНСУ в областях, городах Киеве и Севастополе, межрегиональных территориальных органов.

По Закону «О сборе и учете единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование» страхователями (плательщиками ЕСВ) являются работодатели юридические и физические лица – предприниматели, другие лица, использующие труд физических лиц.

Их взятие и снятие с учета в реестре страхователей осуществляется территориальными налоговыми органами на основании сведений, полученных из ЕГР, или по собственному заявлению страхователя (который не подлежит включению в ЕГР) после проведения предусмотренных законодательством проверок и окончательного расчета.

По Закону «Об общеобязательном государственном пенсионном страховании» страхователями (плательщиками страховых взносов) в солидарной системе пенсионного страхования являются работодатели юридические и физические лица – предприниматели, другие лица, использующие труд физических лиц.

Их постановка и снятие с учета осуществляется территориальными органами Пенсионного фонда на основании сведений, предоставленных государственным регистратором из ЕГР, или по собственному заявлению страхователя после проведения предусмотренных законодательством проверок, сверки расчетов и окончательной уплаты причитающихся сумм.

Однако на дату написания настоящей статьи автоматический обмен сведениями между ЕГР и Пенсионным фондом не работает. Поэтому при ликвидации целесообразно подавать бумажное заявление в пенсионный орган о проведении внеплановой проверки, а при ее окончании - получать бумажную справку об отсутствии претензий по ликвидации для представления государственному регистратору.

Порядок приемки-передачи документов в архив в случае ликвидации предприятия, не отнесенного к Списку источников формирования национального архивного фонда, изложен в главе 3 раздела XV «Правила организации делопроизводства и архивного хранения документов в государственных органах, органах местного самоуправления, на предприятиях, в учреждениях и организациях» по приказу Минюста от 18.06.2015 г. №1000/5.

Согласно требованиям НПА по организации делопроизводства и архивной сохранности документов, в случае ликвидации предприятия или организации архивные документы должны передаваться по описаниям дел в архивный отдел районной государственной администрации по месту регистрации предприятия. По факту приемки-передачи дел соответствующим архивным отделом РГА выдается справка для снятия предприятия с регистрационного учета.

Приказом МЮУ №430/5 от 14.03.2013 г. утвержден «Перечень видов документов, связанных с обеспечением социальной защиты граждан, которые должны поступать в архивные учреждения в случае ликвидации предприятий, учреждений, организаций, не относящихся к источникам формирования Национального архивного фонда».

Составление и подготовка документов ликвидируемого предприятия входит в обязанности ликвидационной комиссии или ликвидатора.

В архив подаются:

1) предисловие с описанием 1-К по кадровым вопросам (личному составу);

2) прошитые в 3-х или 4-х четырех делах:

- протоколы всех общих собраний общества, выписки из ЕГРПОУ, уставы;

- приказы руководителя по кадровым вопросам (личному составу);

- личные карточки уволенных работников (ф. №П-2);

- расчетно-платежные ведомости начисления заработной платы работников;

- сведения о персонифицированном учете работников.

О порядке реорганизации предприятий читайте по этой ссылке.