За ч.2 ст. 23 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі-Закон про ТОВ) у разі смерті учасника, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом 1-го року з дня закінчення строку для прийняття спадщини спадкоємці такого учасника не подали заяву про вступ до товариства, останнє може здійснити виключення померлого учасника з ТОВ; таке рішення приймається без врахування голосів такого учасника.

Товариство зобов’язане здійснити розрахунки зі спадкоємцями виключеного померлого учасника.

Сума розрахунку зі спадкоємцями визначається в наступному порядку.

Не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами учасників рішення товариство зобов'язане повідомити спадкоємцю виключеного учасника вартість його частки.

Вартість частки визначається станом на день, що передував дню прийняття загальними зборами рішення про виключення покійного з товариства.

За ч.ч. 8 -11 ст. 24 Закону про ТОВ вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки учасника.

Отже, при відмові спадкоємця від вступу в ТОВ передання йому майна в натурі на заміну чи в комбінації з виплатою вартості частини майна товариства здійснюється виключно за домовленістю сторін.

При виключенні спадкодавця з ТОВ спадкоємець не може вимагати передачі йому конкретного майна товариства в натуральній формі на заміну грошової виплати, крім випадків, встановлених статутом.

При досягненні домовленості між товариством та спадкоємцем щодо передачі йому нерухомого майна виникає питання договірного оформлення передачі нерухомості у власність спадкоємця.

Законом прямо не встановлено форми домовленості для передачі нерухомості спадкоємцю частки в ТОВ.
Тому форма вказаної домовленості повинна відповідати загальним вимогам закону.

За ст. 27 Закону «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» підставами для державної реєстрації переходу прав власності на нерухомість можуть бути:
1) укладений в установленому законом порядку договір, предметом якого є нерухоме майно, речові права на яке підлягають державній реєстрації;
14) інший документ, що відповідно до законодавства підтверджує набуття, зміну або припинення прав на нерухоме майно.

За п. 50 Постанови Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 р. №1127 «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» для державної реєстрації права власності у зв’язку з передачею майна у власність фізичним та юридичним особам, що вийшли із складу засновників (учасників) юридичної особи, подаються:

1) документ, що посвідчує право власності юридичної особи на майно, що передається у власність фізичним та юридичним особам (крім випадку, коли право власності на таке майно вже зареєстровано в Державному реєстрі прав);
1-1) акт приймання-передачі майна або інший документ, що підтверджує факт передачі такого майна.
Справжність підписів на акті приймання-передачі майна або іншому документі, що підтверджує факт передачі такого майна, засвідчується відповідно до Закону України “Про нотаріат”;

2) рішення органу або особи, уповноважених установчими документами юридичної особи або законом, про передачу майна у власність фізичній або юридичній особі, що вийшла із складу засновників (учасників) юридичної особи.

Отже, передання нерухомого майна на заміну чи в комбінації з виплатою спадкоємцю вартості частини майна ТОВ за аналогією може здійснюватися за актом приймання-передачі або договором, який міститиме домовленість з ТОВ, на яких підписи засвідчуються нотаріально.

Про оподаткування майна, отриманого спадкоємцем учасника ТОВ при відмові від вступу в товариство читайте статтю за посиланням.

Нотаріальне оформлення такої домовленості та реєстрація на її підставі переходу права власності на нерухомість на ім’я спадкоємця вимагає звернення до компетентного нотаріуса за місцем знаходження майна.
Звернення до такого нотаріуса зручне також з точки зору можливості реєстрації права власності на нерухомість безпосередньо ним.

Вищеописаний випадок – рідкісний в нотаріальній практиці, тому вимагається прискіпливий контроль до змісту та складу посвідчуваних документів.

Додатково зі спірних питань виплати спадкоємцю померлого учасника та виходу з ТОВ читайте в Публікаціях, тут, тут.