Добрий день.

Прошу Вас надати нам консультацію такого змісту : У квітні 2011р. ВАТ було реорганізовано у ТОВ. Отримали частки в статутному капіталі і стали учасниками ТОВ лише 18чоловік із колишніх 250 акціонерів (а це ті, які прийшли на збори у квітні 2011р.). Частка інших колишніх акціонерів закріплена за ТОВ. У липні 2011 році було збільшено статутний капітал ТОВ, однак додаткові внески колишніх акціонерів неоплачені, а це 20т.грн. Виникає питання :

- зменшувати статутний капітал на 20т.грн.?

- перерозподяліти частки між всіма учасниками ?

- доплачувати існуючим учасникам ?

- та що робити з цими “колишніми” акціонерами які не отримали частки в статутному капіталі ТОВ?

Є ще питання, так як 43 “колишніх” виявили бажання(подали заяви) про вступ до учасників ТОВ і отримання часток в статутному капіталі

Спасибі

І. Щодо прав колишніх акціонерів на обмін акцій на частки в статутному капіталі ТОВ

За Цивільним кодексом України :
Ст. 322 Власник зобов'язаний утримувати майно, що йому належить, якщо інше не встановлено договором або законом, Ст. 323 Ризик випадкового знищення та випадкового пошкодження (псування) майна несе його власник, якщо інше не встановлено договором або законом, Ст. 349 Право власності на майно припиняється в разі його знищення.

За «Порядком скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій», затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 р. N222 у редакції від 14.07.2005 р. N398, яка діяла станом на квітень-грудень 2011 року, встановлено:
7. Акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення діяльності шляхом реорганізації, зобов'язано здійснити обмін акцій на частки у статутному фонді товариств, що створюються під час реорганізації, та викуп акцій до їх державної реєстрації.
1.4. Реєструвальний орган забезпечує опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному зі своїх офіційних друкованих видань протягом п'ятнадцяти календарних днів з дати видання розпорядження про зупинення обігу акцій.
1.5. Починаючи з дати опублікування інформації про зупинення обігу акцій, забороняється здійснення цивільно-правових договорів з акціями, обіг яких зупинено.
3.5. На підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій реєструвальним органом здійснюється анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.

Таким чином:
- з дати опублікування інформації про зупинення обігу акцій ВАТ в ДЗМІ Держкомісії з ЦПФР здійснення цивільно-правових договорів з акціями ВАТ заборонено;
- з дати анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ обіг та/або реалізація прав за ними колишніх акціонерів не дозволяються;
- колишні акціонери, які, не дивлячись на неодноразові персональні й у ДЗМІ повідомлення про реорганізацію ВАТ, не звернулися з письмовою заявою про викуп чи обмін їх акцій на частки в статутному капіталі ТОВ в установлений загальними зборами термін, втратили права за акціями у зв»язку з їх анулюванням;
- у зв»язку зі знищенням акцій право власності колишніх акціонерів на них припинено;
- ТОВ має право, але не зобов'язане, виходячи з поваги до колишніх акціонерів, надати частки в статутному капіталі тим з них, хто не подавав заяву про викуп чи обмін акцій на частки в статутному капіталі в установлений термін.

ІІ. Щодо перерозподілу між учасниками ТОВ закріпленої за ним нерозподіленої частки у статутному капіталі колишніх акціонерів.

За ст.ст. 53, 65 Закону «Про господарські товариства» у разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року.

Таким чином:
- ТОВ зобов'язане було перерозподілити між учасниками закріплену за ним нерозподілену частку в статутному капіталі в вашому випадку до квітня 2012 року;
- прострочення перерозподілу не тягне жодних санкцій, але обов»язок перерозподілу є чинним на сьогодні, тому у випадку неявки колишніх акціонерів на наступні загальні збори ТОВ, частки, на які вони могли б розраховувати, підлягають перерозподілу між іншими учасниками.

ІІІ. Щодо внесення додаткових внесків на збільшення статутного капіталу ТОВ колишніми акціонерами, яким розподіляються частки в СК.

За ст. 11 Закону «Про господарські товариства» учасники товариства зобов'язані:
а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;
б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (додаткові внески) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами.

Таким чином:
- колишні акціонери, яким розподіляються частки в статутному капіталі ТОВ, зобов»язані за рішенням загальних зборів ТДВ внести додаткові внески в статутний капітал.

Додатково юридичну інформацію з вашого питання дивіться тут, також тут, тут і в розділі форуму тут.