Недействительность договора при недействительности решения общего собрания о полномочиях руководителя.
Недействительность договора при недействительности решения общего собрания о полномочиях руководителя.
ВОПРОС НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ, ЗАКЛЮЧЕННОЙ ДИРЕКТОРОМ, ПРИ ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ О ЕГО ИЗБРАНИИ.
Вопреки частому предположению, что признание недействительным решения общего собрания об избрании директора/временно исполняющего обязанности влечет признание недействительными заключенных им договоров, закон и судебная практика дают для этого основания в ограниченных случаях.
Так, по ст. 92 ГКУ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности и осуществляет их через свои органы, действующие в соответствии с учредительными документами и законом;
Порядок создания органов юридического лица устанавливается учредительными документами и законом;
Орган или лицо, которое в соответствии с учредительными документами юридического лица или закона выступает от его имени, обязано действовать в интересах юридического лица, добросовестно и разумно и не превышать своих полномочий;
В отношениях с третьими лицами ограничение полномочий по представительству юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях.
По ст. 99 ГКУ общее собрание общества своим решением создают исполнительный орган и устанавливают его компетенцию и состав;
Полномочия члена исполнительного органа могут быть в любое время прекращены или он может быть временно отстранен от исполнения своих полномочий.
По ст. 39 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» полномочия единоличного или председателя коллегиального исполнительного органа могут быть прекращены или он может быть временно отстранен от исполнения своих полномочий только путем избрания нового единоличного или председателя коллегиального исполнительного органа или временных исполняющих их обязанности.
По ст. 207 ГКУ сделка, совершаемая юридическим лицом, подписывается лицами, уполномоченными на это его учредительными документами, доверенностью, законом или другими актами гражданского законодательства.
ИСХОДЯ ИЗ УКАЗАННОГО, ЛЕГИТИМНОСТЬ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ ИМЕЕТ МЕСТО ПРИ УСЛОВИЯХ:
-
соответствия лица, действующего от имени его имени, условиям устава и закона;
-
соответствия решения общего собрания об избрании лица, которое действует от имени его имени, порядку создания органов общества, определенных уставом и законом;
-
соответствия действий лица от имени общества объему его полномочий, определенных уставом и решением общего собрания;
-
принятия решения общего собрания об избрании временного исполняющего обязанности руководителя при временном отстранении предыдущего от выполнения полномочий;
-
ограничение полномочий по представительству юридического лица при заключении договоров с контрагентами имеет юридическую силу только тогда, когда контрагент о них знал или мог знать.
Следовательно, легитимность сделок общества зависит от правомерности решения общего собрания об избрании представителя и объективной возможности контрагента знать об ограничении его полномочий.
По ст. 215 ГКУ основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, в частности о наличии у лица, которое ее совершает, необходимого объема гражданской дееспособности (в частности, полномочий). Юридическое лицо совершает сделки через свои органы, что по ст. 237 ГКУ образует правоотношения представительства, в котором орган или лицо, которое в соответствии с учредительными документами юридического лица или закона выступает от его имени, обязано или имеет право совершить сделку от имени этого юридического лица, в том числе вступая в правоотношения с третьими лицами.
Если директор общества или временно исполняющий его обязанности избран решением общего собрания, которое в дальнейшем признано недействительным, то судебное решение свидетельствует об отсутствии полномочий у такого лица на заключение договоров с даты такого собрания.
Однако сделки, заключенные им между датой недействительного общего собрания и датой вступления в силу судебного решения, являются действительными, поскольку контрагенты объективно не могли знать об отсутствии полномочий представителя до дня вступления в силу судебного решения/внесения изменений в ЕГР.
Недостатки в объеме полномочий директора или представителя общества в правоотношениях с третьими лицами могут зависеть от дефектов реализации участниками общества решений общего собрания. В таком случае дефекты воли общества как правило находятся за пределами контроля со стороны третьих лиц и поэтому разумно не могут вызвать у них сомнений в правомерности действий представителя общества.
Поэтому договоры, заключенные исполнительным органом общества при дефектах реализации воли его участников в недействительных решениях общего собрания, как правило, не могут быть признаны недействительными.
ИСКЛЮЧЕНИЕМ ЯВЛЯЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КОНТРАГЕНТОМ ПРИ ОСВЕДОМЛЁННОСТИ ОБ ОТСУТСТВИИ ПОЛНОМОЧИЙ
Исключением являются случаи, когда контрагенты по всем обстоятельствам знали или должны были знать об отсутствии полномочий и действовали при учёте такой осведомленности или презумпции (например, заключение договора между участником общества и обществом в лице нового директора или исполняющего его обязанности при нарушении порядка созыва или проведения общего собрания об его избрании).
В таком случае договор может быть признан недействительным, если будет установлено, что сам контрагент действовал недобросовестно и неразумно. То есть знал или по всем обстоятельствам, проявив разумную осмотрительность, не мог не знать об ограничении в полномочиях исполнительного органа общества.
По ст.ст. 92, 203, 215 ГКУ договор, заключенный от имени юридического лица его исполнительным органом/временно исполняющим его обязанности с контрагентом, может быть признан недействительным из-за нарушений полномочий по представительству, которые существовали на момент заключения сделки.
При признании судом недействительным решения общего собрания участников об избрании представителя/исполнительного органа/определение их полномочий, это решение является недействительным с момента его принятия.
Для решения в дальнейшем спора о признании недействительным договора, заключенного таким лицом в период, когда решение общего собрания участников общества было действительно, указанное обстоятельство имеет правовое значение и подтверждает, что на момент заключения спорной сделки полномочия по представительству общества в указанного лица отсутствовали или были ограничены.
Но, по ч. 3 ст. 92 ГКУ установлено исключение по определению правовых последствий совершения сделки представителем с превышением полномочий. Для третьего лица, заключившего договор, ограничение полномочий по представительству юридического лица, в т.ч. и полномочий исполнительного органа общества, в целом не имеют юридической силы, хотя бы соответствующие ограничения и существовали на момент заключения договора.
Следовательно, признание судом недействительным решения общего собрания участников общества само по себе не может быть единственным основанием для признания недействительным договора. Сделка может быть признана недействительной по данному основанию при установлении, что третье лицо-контрагент по договору действовала недобросовестно и неразумно. При решении такого иска обязательному учету подлежат обстоятельства заключения спорного договора, поведение контрагента - знал ли он об ограничении полномочий директора, или по всем обстоятельствам мог знать об этом или предвидеть.
Из-за характера понятий добросовестности и разумности, отсутствует возможность закрепления в законе их исключительных признаков. Кроме этого, понятие должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела. За основу берется ст. ст. 3, 12 ГКУ.
Вывод о добросовестности поведения контрагента зависит от того, соответствовало ли заключение договора его внутренней воле, желал ли он реального наступления правовых последствий, обусловленных договором, и наступили ли такие последствия на самом деле. Подлежит оценке не только поведение третьего лица до и в момент заключения спорного договора, но и после его заключения, в частности выполнило ли третье лицо свои обязанности по договору, каким образом, как в дальнейшем третье лицо распорядилась полученным по оспариваемому договору, не было ли привлечение третьего лица к участию в заключении договора формальным действием, направленным на дальнейшее отчуждение предмета договора с целью противоправного лишения юридического лица права собственности на имущество.
13.03.2017. № 6-147цс17; 27.04.2016. № 6-62цс16.; 09.11.2016. № 6-2063цс16; 30.11.2016. № 6-2363цс16.; 12.07.2017. № 910/31610/15; 19.06.2018. № 908/4550/15; 03.12.2019 904/10956/16.
Ответы на вопросы: Недействительность договора при недействительности решения общего собрания участников о полномочиях руководителя; Недействительность сделки, заключенной директором, при признании недействительным решения общего собрания о его избрании.
Писаренко Александр Алексеевич, адвокат по судебным процессам в налоговых и бизнес спорах, магистр бизнес администрирования.
Тел. +38 (044) 270 60 46
Тел. +38 (050) 719 10 16
E-mail: info@fides.com.ua
Viber Telegram WhatsApp
Новости бюро
