Следовательно, для вступления в ООО каждый наследник умершего участника должен:

- получить у нотариуса и подать госрегистратору заверенную копию свидетельства о наследстве на его часть доли в уставном капитале;

- удостоверить у нотариуса и подать госрегистратору отдельное заявление о вступлении в общество;

- подать госрегистратору заявление по форме 3 о регистрации изменений в ЕГР;

- подать документ об уплате админсбора.

По ч. 2 ст. 23 Закона об ООО на предоставление этих документов госрегистратору наследникам предоставляется один год со дня окончания срока для принятия наследства.

Если на дату, удаленную от дня смерти участника ООО более чем на 18 месяцев, наследники не подали заявлений о вступлении в общество в соответствии с законом и сведения о них отсутствуют в едином государственном реестре, общество может осуществить исключение умершего участника из ООО по ч.2 ст. 23 Закона об ООО по решению общего собрания.

Общество обязано осуществить расчеты с наследниками исключенного умершего участника.

Сумма расчета с наследниками при исключении умершего с ООО определяется в следующем порядке.

Согласно ч. 13 ст. 24 Закона об ООО положение частей 8 -11 этой статьи применяются также к отношениям относительно последствий принятия общим собранием решения об исключении участника из общества.

Не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием участников такого решения общество обязано сообщить наследнику бывшего участника стоимость его доли.

Стоимость доли определяется по состоянию на день, предшествующий дню принятия общим собранием участников решения об исключении участника из общества.

По ч.ч. 8 -11 ст. 24 Закона об ООО стоимость доли участника определяется исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников общества пропорционально размеру доли такого участника;

Общество выплачивает участнику, который вышел из общества, стоимость его доли или передает имущество только пропорционально размеру оплаченной части доли такого участника;

Общество обязано предоставлять участнику, который вышел из общества, доступ к документам финансовой отчетности, других документов, необходимых для определения стоимости его доли.

Поэтому, приняв решение об исключении умершего участника из ООО последнее обязано:

- в течение 30 дней сообщить наследникам рыночною стоимость доли умершего;

- предоставить наследникам доступ к документам финансовой отчетности, других документов, необходимых для определения стоимости доли умершего;

- выплатить наследникам рыночною стоимость доли умершего в уставном капитале.

По ч. 5 ст. 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований" для регистрации изменений в сведения о размере уставного капитала, размеры долей в уставном капитале или состав участников общества представляются следующие документы:

3) один из таких соответствующих документов:

а) решение общего собрания участников общества об определении размера уставного капитала и размеров долей участников;

б) решение общего собрания участников общества об исключении участника из общества;

Подлинность подписей участников, которые голосовали за решения, указанные в подпунктах "а" и "б" этой части, удостоверяется нотариально;

если в случаях, предусмотренных законом (смерть участника), такое решение принимается без учета голосов участника в связи с наступлением определенного обстоятельства, подается также доказательство наступления такого обстоятельства (оригинал документа или его копия, верность которой удостоверена нотариально или тем, кто выдал документ);

Документы подаются следующими лицами:

обществом - если подаются документы, указанные в подпунктах "а" и "б" настоящей части;

Согласно ч.3 ст. 25 Закона "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований" при проведении государственной регистрации изменений в сведения ЕГР об исключении участника госрегистратор одновременно вносит запись об уменьшении размера уставного капитала на размер соответствующей доли (части доли) в уставном капитале.

Поэтому, при исключении умершего участника из ООО целесообразно одновременное принятие общим собранием решения об определении уменьшенного размера уставного капитала (за вычетом номинальной стоимости доли исключенного умершего участника).

Следовательно, для регистрации изменений об уменьшении уставного капитала и состава участников при исключении умершего из ООО госрегистратору подаются:

- протокол общего собрания об исключении умершего из общества и определении уменьшенного размера уставного капитала;

- доказательство наступления смерти исключаемого участника (оригинал документа или его копия, верность которой заверенная нотариально).

Если один из наследников исключенного умершего участника ООО воспользовался правом на вступление в ООО в описанном порядке, а другие такое право не использовали, ООО может исключить умершего с уменьшением уставного капитала на номинальную стоимость доли умершего, на которую наследники не вступили в общество.

Указание в свидетельстве о наследстве, выданном одному из наследников, имен других наследников, которым такие свидетельства не выданы, не является гарантией того, что эти лица продолжают оформление наследства на долю в уставном капитале и намерены получить свидетельства на себя.

В любом случае, если такими наследниками не поданы госрегистратору заявления о вступлении в общество с необходимыми приложениями в установленной форме в срок 18 месяцев после смерти наследодателя, ООО имеет право исключить умершего участника из ООО (доля которого составляла менее 50% УК) или принять решение о ликвидации.

Дополнительно об исключении умершего участника из ООО и расчетов с наследниками читайте в статье, а также по этой ссылке.

Ответы на вопросы: Исключение умершего участника из ООО. Определение стоимости доли в уставном капитале компании. Расчёты с наследниками. Украина.