Глибока деталізація умов придбання є істотною для захисту корпоративних і майнових прав сторін.

З'ясуванню, перевірці і фіксації в договорі підлягають майновий стан товариства, його права та обов’язків для уникнення купівлі частки, вартість якої не відповідає інтересам покупця чи не підтверджується.

Договір має містити гарантії продавця щодо прав, обов’язків і відповідальності товариства станом на момент купівлі частки, а також обов’язки продавця відшкодувати шкоду чи інші наслідки порушення гарантій.  

Відчуження частки здійснюється за волею і волевиявленням учасника ТОВ-продавця і покупця, якщо необхідність отримання згоди інших учасників не встановлена статутом ТОВ.

Інші учасники товариства мають переважне право купівлі відчужуваної частки пропорційно до розміру їх часток в статутному капіталі. Відчуження частки здійснюється з обов’язковим повідомленням інших учасників і за їх мовчазної згоди (протягом 30 днів з дати отримання повідомлення) чи письмово наданої згоди. Продаж частки в статутному капіталі ТОВ з порушенням переважного права тягне можливість учасників вимагати через суд переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки) з позовною давністю один рік, якщо інше не встановлено статутом чи корпоративним договором.

Законом не вимагається проведення загальних зборів учасників з питання відчуження частки.

На відміну від попереднього Закону «Про господарські товариства», за яким установчі документи повинні були містити відомості про склад учасників, розмір їх часток у статутному капіталі, і товариство зобов'язане було після рішення про внесення змін до статуту повідомити орган реєстрації  для внесення змін до державного реєстру, новий Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» такого правила не містить.

За поточним законом у статуті ТОВ зазначаються відомості:

1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;

2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;

3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Відомості про склад засновників та учасників, розмір часток кожного з учасників у статутному капіталі не є обов’язковими до включення в статут ТОВ після 17.06.2018 р.

Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не встановлено обов’язку товариств приведення своїх статутів у відповідність до нового закону, в т.ч. шляхом їх викладення в новій редакції.

За ст. 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником; 2) судових рішень.

Виготовлення і внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру здійснюється держреєстратором лише у разі подання таких документів заявником.

Законодавча заборона відчуження неоплачених часток у ТОВ спрямована насамперед на захист прав та законних інтересів інших осіб - самого товариства, покупців неоплаченої частки, а не тих учасників, які самі ж і не оплатили частку. Якщо позивач відчужив частку в статутному капіталі ТОВ і гарантував покупцеві, що вона повністю оплачена, а пізніше звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним з огляду на невнесення ним своєї частки, такі дії позивача є суперечливою та недобросовісною поведінкою. Несплата позивачем на момент відчуження частки в статутному капіталі жодним чином не порушує прав самого позивача (справи №924/9/21 від 13.06.2024, №925/185/23 КГСВС від 21.02.2024).

Визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ як правочину. Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства може розглядатися як правочин, що підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права. Встановлення правової природи акта прийому-передачі здійснюється при дослідженні змісту цього документа та інших доказів. Суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін та чи має юридичні наслідки, і робить висновок щодо того, чи є акт правочином. З п.3 ч.5 ст.17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб…» вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у СК чи склад учасників ТОВ на підставі подання лише акта приймання-передачі частки в СК. Якщо двосторонній акт у правовідносинах конкретної справи свідчить про погоджену дію та волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття цивільних прав та обов’язків, то оскарження правочину, оформленого актом у цьому випадку, є належним способом захисту цивільних прав та обов’язків у відповідності до ст.ст. 202, 16 ЦКУ, ст.20 ГК (постанови КГС від 17.04.2024 №905/197/22, №916/546/21).

Оскільки внесення змін до статуту ТОВ та їх подання на держреєстрацію при продажу частки в статутному капіталі не передбачено новим законом, то нова редакція статуту не подається держреєстратору і тому відсутня в ЄДРПОУ.

В Єдиному державному реєстрі продовжує знаходитися попередня редакція статуту ТОВ з зазначенням учасників і розмірів їх часток у статутному капіталі, як це вимагалося до 17.06.2018 р. 

За ст. 10  Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Оскільки після купівлі особою частки в статутному капіталі ТОВ відомості про її володіння на підставі акту приймання-передачі частки реєструються і містяться в Єдиному державному реєстрі,  то саме вказані відомості є чинними і використовуються для ідентифікації юридичної особи для будь-яких цілей.