Добрый день. Предоставьте консультацию, пожалуйста.

В составе ООО 4 человека, в связи со смертью одного и письменных заяв наследников, о не желании вступать в ООО устав делается в новой редакции или можно изменения в старый устав? Протокол собрания должен быть нотариально заверен или обычный при смене участников?

При таких обстоятельствах живым участникам ООО совместно с наследниками ООО необходимо решить на собрании участников вопрос об отказе наследников от вступления в это общество, перераспределить долю умершего между живыми участниками и внести изменения в устав ООО.

Желательно это сделать в виде одного протокола, подписанного участниками и наследниками (хотя последние участниками не являются), и изложения устава в новой редакции. Тогда это будет соответствовать практике госрегистраторов и не вызовет заминок при регистрации устава.

Протокол собрания составляется в обычной форме с подписями наследников ООО как приглашенных лиц.

Наследники ООО прислали нотариально заверенные заявления об отказе и с просьбой выплатить им часть и то что не выплатили умершему участнику.
Протокол будет один. Он должен быть заверен нотариально или это необязательно?
Зачем наследникам ООО подписывать протокол?
И почему из обязаны приглашать? это закреплено законодательно?

Протокол собрания в нотариальной форме не обязателен.
Подписывать наследникам протокол желательно для исключения недоразумений с госрегистратором, действующим по сложившейся практике, но это не требуется по закону в Вашем случае.
ООО наследников не обязано приглашать, это не закреплено законодательно. Но желательно в силу вышесказанного.

Спасибо за ответ.
Камнем преткновение становится устав, наш директор (а он не участник) категорически не хочет чтоб был принят новый устав. Сказать ему что он не участник это не в его компетенции НЕЛЬЗЯ, лучше "бить" статьями закона, подскажите пожалуйста, какой ст. закона о госрегистрации лучше "надавить", что все таки нежна новая редакция устава, ведь изменения идет по участникам, уменьшается уставной фонд, да и вообще есть много пробелов несоответствия в названии и с измененным законодательством на сегодняшний день.

Прийняття рішення про внесення змін до статуту та затвердження власне цих змін, включаючи їх форму, належить до компетенції зборів учасників. Директор не має права вирішального голосу на зборах.
А тому, чи хоче директор-неучасник, щоб статут викладався в нові й редакції, чи ні - питання змін вирішують учасники на власний розсуд.
Мотив директора, скоріше за все,- зберегти в переважній цілості текст попереднього статуту, в якому є вигідні для нього положення.

"Ударити" статтями закону в цьому питанні не удасться, так як учасникам надані дискретні повноваження викладати статут в новій редакції чи вносити зміни.
Так, за ст. 29 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати, зокрема, два примірники змін до установчих документів у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції.