Здравствуйте!

Мы бы хотели ввести некоторых топ-менеджеров в состав участников ООО с небольшими долями в уставном капитале, чтобы они были мотивированы на получение дивидендов.

Но это наёмные рабочие, а не реальные учредители и собственники бизнеса, поэтому нужно заключить с ними корпоративный договор, чтобы урегулировать их права и обязанности по голосованию, делению дарению доли и т.д.

Что для этого нужно? Вы можете оказать юридическое сопровождение разработки всех документов под ключ?

Добрый день!

Для  введения топ-менеджеров в состав миноритарных участников требуется следующее:

1. Изложение устава компании в новой редакции (если со вступлением в силу Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" 18.06.2018 г. этого не было сделано). 
Это не обязанность, но утвердить новый устав целесообразно, как минимум, чтобы привести отношения участников, управления и собственности в соответствие с текущим правовым регулированием. Более детально - см. здесь.  И включить ряд положений относительно корпоративного договора и его соотношения с уставом.

2. Нотариальное удостоверение нового устава и протокола собрания участников, государственная регистрация. Если заниматься новым уставом, чтобы оптимизировать работу и затраты - одновременно обновить информацию о конечных бенефициарных собственниках компании.    

3. Заключение договоров передачи частей долей в УК от главных стэйкхолдеров к миноритариям, нотариальное удостоверение нужных документов и государственная регистрация вступления миноритариев в компанию. 

4. Разработка и заключение корпоративного договора между всеми участниками - об урегулировании обязанностей миноритариев и условиях реализации ими полномочий участников (порядок голосования, ограничения и условия отчуждения доли в УК/выхода из компании, ответственность и др.). 

5. Выдача миноритариями безотзывных доверенностей на право представителя действовать от их имени во исполнение их обязанностей и полномочий по корпоративному договору. Это гарантия для ваших главных стэйкхолдеров выполнения миноритариями условий договора. 

По первым трем пунктам - документы известны. Предложим устав из разработанных ранее и дополним/изменим его в соответствии с вашими пожеланиями и нужными условиями для заключения корпоративного договора.

По четвёртому и пятому пунктам - в юридической практике документы пока не распространены, а в судебной нет достаточного материала и аналитики.
Выполним разработку корпоративного договора в качестве индивидуальной услуги.

Разработка корпоративного договора ООО. Юридические услуги по корпоративному праву. Устав компании в новой редакции.