Доброго дня!

Наше ТОВ діє за модельним статутом. Там указано, що скликання загальних зборів виконує голова загальних зборів, який повідомляє про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 30 днів до їх скликання у порядку, визначеному загальними зборами.

Але у ТОВ загальні збори ніколи не обирали голову і не затверджували порядку повідомлення про проведення зборів.

Як в такому випадку скликати загальні збори? Хто і як їх повинен скликати?

Доброго дня!

Ваше завдання - вирішуване.

За п. 34 модельного статут по ПОСТАНОВІ КМУ від 16 листопада 2011 р. N 1182 загальні збори ТОВ обирають голову загальних зборів; загальні збори скликаються головою загальних зборів не рідше ніж два рази на рік, якщо інше не передбачено положенням про загальні збори;
35. Учасникам повідомляється про проведення загальних зборів ТОВ не пізніше ніж за 30 днів до їх скликання у порядку, визначеному загальними зборами. У повідомленні, зокрема, зазначаються час і місце проведення таких зборів та їх порядок денний.

Якщо загальні збори вашого ТОВ ніколи не обирали голову, не затверджували положення про загальні збори і порядку повідомлення про проведення зборів, то скликати їх по правилам модельного статуту неможливо до обрання голови зборів і затвердження вказаного положення та порядку повідомлення.

В іншому разі діє ст. 31 Закону про ТОВ. За нею збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

За ст. 32 Закону про ТОВ збори скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників; виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

І за цими ж статтями Закону про ТОВ: 10. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
5. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань.

Відтак, положення модельного статуту і Закону про ТОВ взаємодоповнюють один одного: за Законом збори скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом ТОВ, а також з ініціативи виконавчого органу;

Збори ТОВ скликаються виконавчим органом товариства, але статутом може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників; виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

По-друге, якщо всі учасники ТОВ збираються на збори, то може бути прийняте рішення з будь-якого питання, якщо проголосована одностайно згода на розгляд таких питань.

Адвокат з корпоративних спорів / Скликання загальних зборів ТОВ по модельному статуту