Здравствуйте!

Ситуация следующая. Имеется ООО в Украине - завод. 6 учредителей. Уставный фонд – 1,8 миллиона гривен. Стоимость предприятия по балансу – около 12 миллионов. Умер один из учредителей ООО, гражданин России, в 2015 году. Наследники, живущие в РФ, вроде бы подали нотариусу заявление о вступлении в наследство, но приезжать боятся. Будут ждать, пока не восстановится дружба между народами. Уставом предусмотрено, что наследники не становятся автоматически участниками предприятия, если умер один из учредителей ООО. По решению остальных участников им просто выплачивается стоимость доли в течение 12 месяцев с момента обретения права наследования. Но, пока нет официальных документов о смерти, получается, что учредитель как бы жив, но не участвует в работе предприятия и не дает о себе знать. У меня есть ксерокопия свидетельства о смерти. Но это не официальный документ.

Необходимо вложить дополнительные средства в предприятие, чтобы развивать его, закупить новое оборудование, строить новое помещение. У живых учредителей 81,5% долей в уставном фонде. Вроде бы можно решать любые вопросы. Но, вкладывая дополнительные средства, они хотели бы, чтобы их доли увеличились за счет того участника, который не вкладывает средств. Т.е. нужно как-то изменить устав?

В связи с этим я хотел бы решить с Вашей помощью три задачи.

1. Хотелось бы убедиться, что если умер один из учредителей ООО, то с момента смерти стоимость его доли фиксируется и не растет дальше с ростом активов предприятия и это действительно так на основе каких-то нормативных документов или официальных разъяснений. Были ли такие прецеденты в решениях наших судов?

Боюсь, что наследники могут не согласиться с этим. Ведь деньги покойного все это время находились в обороте и способствовали росту активов предприятия. Какими документами или решениями общего собрания можно зафиксировать стоимость доли один из учредителей ООО на момент смерти, чтобы уверенно себя чувствовать в случае судебных разбирательств ? Как изменить устав?

2. Как сделать дополнительные вложения в предприятие, чтобы это повлекло за собой увеличение доли тех учредителей, которые внесли деньги, и уменьшение доли покойного, который денег, естественно, не вносил? Если сейчас все учредители, кроме один из учредителей ООО, который умер, примут решение об увеличении уставного фонда в 2 раза, до 3,6 миллиона, то формально доля умершего в уставном фонде уменьшится в 2 раза. Но стоимость активов всего предприятия больше, чем размер уставного фонда. Поэтому она увеличится не в два раза, а только на 15% ( 1,8 миллиона гривен).

Но, боюсь, такое решение может быть впоследствии оспорено в суде. По логике, если умер один из учредителей ООО, то чтобы уменьшить его долю в 2 раза, надо увеличивать в 2 раза не уставный фонд, а стоимость всех активов предприятия.

3. Как изменить устав, если умер один из учредителей ООО, если у нас нет официальных документов о смерти и наследники своих прав не заявляют?

Скан нашего устава отправлен вам на е-мейл.

Хотелось бы от Вас получить обоснованные консультации и варианты законного решения этой проблемы в первую очередь в пользу предприятия и его оставшихся учредителей.

Перераспределение доли в УК учредителя ООО, который умер, принятие или отказ в принятии наследников и внесение изменений в устав ООО производится по решению собрания оставшихся участников.

Регистрация этого факта в госреестре произойдёт после предоставления наследниками надлежащих документов или получения их вами. Пока документов нет этого делать нежелательно из-за риска отмены решения через суд, что усугубит дальнейшее решение спора.

Предположительно, лучшим вариантом для ваших задач будет принятие общим собранием решения, по которому предприятие будет продолжать деятельность, увеличив УК, не будучи связанным действиями или бездеятельностью наследников.
Этих лиц нужно официально предупредить об их правах и последствиях бездеятельности, чтобы защититься от претензий и требований в будущем; заложить фундамент для защиты и предотвращения неблагоприятных последствий из-за действий с их стороны.

Устав вашего ООО не содержит специальных правил относительно действий, если умер один из учредителей ООО, и как изменять устав в этом случае.

Это позволяет руководствоваться исключительно нормами законов и судебной практикой их применения. Правовая позиция, выстроенная на их основании – лучший вариант, так как даёт возможность спрогнозировать результат рассмотрения спора судом, если такой возникнет, и исключает сюрпризы.

В течение следующей недели ваш вопрос обработаем и сообщим стоимость юридического сопровождения.

Работа над консультациями по всем пунктам займёт 10-20 часов.

Консультации предоставляются письменно.

По Закону Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”, если умер один из учредителей ООО и как изменить устав, установлены следующие правила:

1. В случае смерти участника доля переходит к его наследнику без согласия участников общества.

2. Если умер один из учредителей ООО, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, и, если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника. Такое решение принимается без учета голосов исключаемого участника.

Информацию по теме ваших вопросов смотрите в статье "ВСТУПЛЕНИЕ НАСЛЕДНИКОВ В ООО. ОТКАЗ ВО ВСТУПЛЕНИИ В ООО НАСЛЕДНИКОВ" на нашем сайте.